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江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议公告

2019-09-18 05:19:26 来源:网络 作者:匿名 阅读:95次
原标题:江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议公告证券代码:002610         证券

原标题:江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议公告

  证券代码:002610         证券简称:爱康科技             公告编号:2019-131

  债券代码:112691         债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  第四届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“爱康科技”或“公司”)第四届董事会第三次临时会议于2019年9月17日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开,其中何前、耿乃凡、杨胜刚以通讯表决方式出席会议(会议通知于2019年9月17日以电话方式传达给全体董事)。会议由董事长邹承慧先生主持,会议应出席董事9 名,实际出席董事9名,公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况:

  经过审议,全体董事以记名投票方式审议了如下议案:

  (一)会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于延长董事高管增持承诺履行期限的议案》。

  由于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项正在推进,公司增持主体中部分董事高管存在知悉内部信息的情况,根据“董事高管自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内不得买卖公司股票”的规定,增持实施主体提出增持承诺完成时限向后顺延6个月,即在2020年4月9日之前完成增持股票的承诺。

  公司关联董事易美怀女士、袁源女士、赵剑先生、史强先生、ZHANG JING(张静)女士已回避表决,独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本议案需提请股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

  (二)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司全资子公司新增对外提供担保的议案》。

  公司的全资子公司赣州爱康光电科技有限公司(以下简称“赣州光电”)拟为赣州发展融资租赁有限责任公司(以下简称“赣发租赁”)在第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过的12,000万元担保额度的基础上新增担保额度,共计担保额度为24,000万元,此次新增担保额度12,000万元,担保期限不超过3年。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,以上议案需提请股东大会审议。具体内容及相关公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件:

  1、第四届董事会第三次临时会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十八日

  证券代码:002610             证券简称:爱康科技             公告编号:2019-132

  债券代码:112691             债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  第四届监事会第三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会召开情况:

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三次临时会议通知于2019年9月17日以电话方式传达给全体监事,2019年9月17日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张金剑先生主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名,董事会秘书ZHANG JING(张静)列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况:

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于延长董事高管增持承诺履行期限的议案》。

  经审核,监事会认为:本次董事、高管承诺变更符合相关规定,提案时间及程序合法合规,不存在损害上市公司及中小股东的利益, 同意延长董事高管增持承诺履行期限,本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的相关公告。

  三、备查文件:

  1、公司第四届监事会第三次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司监事会

  二〇一九年九月十八日

  证券代码:002610             证券简称:爱康科技             公告编号:2019-133

  债券代码:112691             债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于延长公司董事、高级管理人员增持承诺履行期限的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事兼总裁易美怀女士、董事袁源女士、董事兼高级副总裁史强先生、董事兼副总裁赵剑先生、董事兼董事会秘书ZHANG JING(张静)女士,副总裁冯晖先生(以下简称“增持实施主体”)于2018年10月9日披露于2019年4月9日前通过二级市场增持公司股份的承诺,详见公司2018年10月9日披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员拟增持公司股份的提示性公告》(公告编号:2018-168)。由于时间安排问题、增持期间窗口期较长原因,增持实施主体提出增持承诺时限向后顺延至2019年10月9日之前,详见公司2019年3月20日披露的《关于延长公司董事、高级管理人员增持承诺履行期限的公告》(    公告编号:2019-025)。现由于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项正在推进,部分前述拟增持董事、高管存在知悉内部信息的情况,根据“董事高管自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内不得买卖公司股票”的规定,增持实施主体提出增持承诺完成时限向后顺延6个月,即在2020年4月9日之前完成增持股票的承诺。本次延长公司董事、高级管理人员增持承诺履行期限事项需股东大会审议通过后生效。本次延期增持情况如下:

  一、 计划增持主体的基本情况

  本次增持实施主体为董事兼总裁易美怀女士、董事袁源女士、董事兼高级副总裁史强先生、董事兼副总裁赵剑先生,董事兼董事会秘书ZHANG JING(张静)女士,副总裁冯晖先生。

  截至本公告披露之日,赵剑先生未持有公司股票,其他增持实施主体直接持有公司股票的情况如下:

  ■

  其中,袁源女士于2018年12月6日因实施增持操作时误操作,减持公司股份5,000股,成交均价1.67元/股,成交金额8,350元。

  二、 本次延长增持计划实施期限的原因及增持的主要内容

  由于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项正在推进,公司增持主体中个别董事高管存在知悉内部信息的情况,根据“董事高管自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内不得买卖公司股票”的规定,增持实施主体提出增持承诺完成时限向后再次顺延6个月,即在2020年4月9日之前完成增持股票的承诺。公司于2019年9月17日召开的第四届董事会第三次临时会议、第四届监事会第三次临时会议审议通过了《关于延长董事高管增持承诺履行期限的议案》。本次延长公司董事、高级管理人员增持承诺履行期限事项需股东大会审议通过后生效。

  1、增持目的:基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,看好国内资本市场长期投资的价值,以及积极践行社会责任,切实维护广大投资者权益和资本市场稳定。

  2、本次拟增持股份的方式:通过深圳证券交易所集中竞价交易的方式增持公司股票。

  3、增持股份种类:本公司无限售条件流通股A股。

  4、本次合计拟增持股份的数量:拟增持股票数量不低于120万股。

  ■

  5、增持股份的价格:拟增持价格不高于3.00元/股。

  6、本次增持计划延期后的实施期限至2020年4月9日止。增持计划实施期间,公司股票如因筹划重大事项等情形、出现连续停牌10个交易日以上(含10个交易日)的,增持期限将相应往后顺延。

  7、资金来源:个人合法自有及自筹资金。

  三、增持计划合法合规性的说明

  本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及相关制度的规定。

  四、增持计划实施的不确定性风险

  股份增持计划实施可能存在因股票买卖敏感期及市场融资环境变化等因素,导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。

  五、增持计划实施情况

  增持主体原计划在2018年10月9日至2019年10月9日之前完成增持,由于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项正在推进,公司增持主体中部分董事高管存在知悉内部信息的情况等原因,增持实施主体提出增持承诺完成时限向后顺延6个月,即在2020年4月9日之前完成增持股票的承诺。

  截止本公告日,增持实施主体尚未实施增持。

  六、其他事项说明

  1、增持实施主体承诺:在实施本次增持计划期间及本次增持完成后的六个月内,承诺不减持其所持公司股份。

  2、本次增持计划不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  3、增持实施主体在实施本次增持计划过程中,将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定,不在以下期间增持公司股票:

  (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (四)中国证监会及本所规定的其他期间。

  4、公司将持续关注本次增持计划的进展情况,并根据相关规定及时履行信息披露义务,敬请投资者关注、注意投资风险。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十八日

  证券代码:002610             证券简称:爱康科技             公告编号:2019-134

  债券代码:112691             债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于公司全资子公司新增对外提供

  担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司赣州爱康光电科技有限公司(以下简称“赣州光电”)持股40%的参股公司赣州发展融资租赁有限责任公司(以下简称“赣发租赁”)因业务发展,拟向银行申请3亿元贷款额度。赣州光电拟为赣发租赁在第三届董事会第五十一次临时会议、2018年第十四次临时股东大会审议通过的12,000万元担保额度的基础上按持股比例新增担保额度12,000万元,共计担保额度为24,000万元。此次新增担保额度12,000万元,担保期限不超过3年。

  公司于2019年9月17日召开第四届董事会第三次临时会议,经出席董事会会议的三分之二以上审议通过了《关于公司全资子公司新增对外提供担保的议案》。该议案需提交公司股东大会审议,并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。上述额度内担保的具体事项,授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

  二、被担保人基本情况

  ■

  注:2018年度及2019年1-6月财务数据已经审计。被担保方信用等级良好。

  三、担保协议的主要内容

  截至目前上述担保协议尚未签署,股东大会审议通过后,赣州光电将视资金使用情况与金融机构办理相关手续,具体担保金额以金融机构批准之额度为准,公司最终担保额度不超过本次授予的担保额度。

  四、相关审核及批准程序

  (一)董事会核查情况:

  2019年9月17日,公司召开第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司新增对外提供担保的议案》,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司董事会认为:

  1、赣发租赁是公司全资子公司赣州光电的参股公司,在对赣发租赁资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,董事会认为赣发租赁偿债能力良好,上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  赣州光电持有赣发租赁40%股份,赣州金融控股集团有限责任公司持有赣发租赁60%股份,赣州发展投资控股集团有限公司持有赣州金融控股集团有限责任公司100%股份,将同比例为赣发租赁向金融机构申请综合授信提供了担保,本次担保公平、对等。

  2、公司会指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案并向董事会报告。

  (二)独立董事独立意见:

  董事会审议时,独立董事就公司新增对外担保事项发表如下独立意见:

  我们认为公司本次对外提供担保具有商业上的必要性和互利性。被担保人经营情况良好,赣州发展投资控股集团有限公司同比例为赣发租赁向金融机构申请综合授信提供了担保,本次担保公平、对等。我们原则上同意该议案,提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告披露日,公司及控股子公司累计申请对外担保额度1,421,229.03

  万元(不包含本次审议额度),占公司最近一期经审计净资产的比例约为242.24%。实际发生的对外担保余额为人民币752,854.22万元,其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币254,645.35万元;其他对外担保余额为498,208.88万元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为128.32%。若包含本次审议担保额度,公司及控股子公司2019年度申请对外担保额度为1,433,229.03万元,占公司最近一期经审计净资产的比例约为244.28%。公司无逾期的对外担保事项,无涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。

  担保公告首次披露后,公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第三次临时会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十八日

  证券代码:002610             证券简称:爱康科技             公告编号:2019-135

  债券代码:112691             债券简称:18爱康01

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于2019年第七次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)定于2019年9月27日召开公司2019年第七次临时股东大会,《关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》已于2019年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布。

  2019年9月16日,公司董事会收到公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康集团”)(持有公司15.66%股份)《关于提请增加江苏爱康科技股份有限公司2019年第七次临时股东大会临时提案的函》,提请将《关于延长董事高管增持承诺履行期限的提案》、《关于公司全资子公司新增对外提供担保的提案》递交公司2019年第七次临时股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人,爱康集团持有公司15.66%的股份,具有提出临时提案的资格,且提案的内容未违反相关法律法规,属于《公司章程》的规定及股东大会的职权范围,该议案已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过,公司董事会同意将该议案提交至公司2019年第七次临时股东大会审议。

  因增加临时提案,公司 2019年第七次临时股东大会审议的提案有所变动, 除上述变动外,本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等 其他事项均保持不变。现将增加临时提案后的 2019 年第七次临时股东大会事项通知如下:

  1、股东大会届次:2019年第七次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司董事会。2019年9月11日召开的公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于提议召开2019年第七次临时股东大会的提案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开已经董事会审议通过,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2019年9月27日(星期五)下午14:00;

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月27日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的起止时间为2019年9月26日下午15:00至2019年9月27日下午15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(详见附件二)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2019年9月20日(星期五)

  7、出席对象

  (1)截至2019年9月20日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员

  (3)公司聘请的律师

  8、现场会议地点:张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于公司新增对外提供担保的提案

  2、关于延长董事高管增持承诺履行期限的提案

  3、关于公司全资子公司新增对外提供担保的提案

  上述提案1已经公司第四届董事会第二次临时会议通过,上述提案2、3已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2019年9月12日及2019年9月18日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  以上提案1构成关联交易,股东大会审议提案1、2时,关联股东及其一致行动人应回避表决。

  上述提案1、提案3为特别决议事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述提案均属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。(采用信函或传真形式登记的,请进行电话确认。)

  2、登记时间:2019年9月25日、9月26日,9:00-11:30,13:00-16:00。

  3、登记地点:公司董事会办公室

  4、通讯地址:张家港市经济开发区金塘西路101号  邮政编码:215600

  5、登记和表决时提交文件的要求

  (1)自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记;

  (2)自然人股东委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(自然人股东签字)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;

  (4)法人股东由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书(加盖公章)、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件,对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

  五、参加网络投票的具体流程

  本次股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址:张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

  邮编:215600

  联系人:张静 周晓萍

  电话:0512-82557563 ;传真:0512-82557644

  电子信箱:zhengquanbu@akcome.com

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二次临时会议决议;

  2、第四届董事会第三次临时会议决议。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇一九年九月十八日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 投票代码:362610,投票简称:“爱康投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3. 股东对总提案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总提案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。

  二.  通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年9月27日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月26日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年9月27日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托______________先生/女士代表本人(单位)出席江苏爱康科技股份有限公司于2019年9月27日召开的2019年第七次临时股东大会,并按本授权书指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人姓名(名称):

  委托人股东账户:

  委托人持股数及股份性质:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人姓名:

  受托人身份证号码:

  本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下:

  ■

  注:1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选,多选或不选无效;

  2、如委托认未对投票作明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决;

  3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  (委托人签字/盖章处)

  被委托人联系方式:

标签: 上市公司,部分,地方,人民币,评估

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